国资委批准+股东大会通过 英大证券曲线上市进一步!还需闯监管三关

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英达证券曲线上市走得更远了！

10月16日，智信电气(600517)召开临时股东大会，审议通过了16项关于收购英达证券和英达信托的议案。就在前一天，智信电气还接到了国家电网公司转来的国资委(SASAC)的批复，原则上同意此次资产重组的总体规划和配套融资。

公告称，经股东大会审议通过，英达信托股权变更需经北京银监局批准，英达证券股权变更需经中国证监会批准，资产重组及配套融资方案需经中国证监会批准。

此前，9月23日晚，信心电气在公告中宣布了资产重组及配套融资计划，次日，信心电气涨停，收于8.04元。此后，尽管股价经历了一波回调，但在国庆假期后，它迎来了稳定的小幅反弹。截至10月16日，股价为7.89元。

重组计划得到了SASAC的批准

10月16日晚，智信电气在公告中披露，公司已于15日收到国家电网公司转发的《国务院国有资产监督管理委员会关于上海智信电气股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意公司资产重组及配套融资总体规划。

根据信心电气此前发布的资产重组计划，该公司计划通过发行股票购买英达信托73.49%的股权和英达证券96.67%的股权，交易价格分别为94.14亿元和49.84亿元，总交易价格约为144亿元。通过此次交易，智信电气将获得英达信托和英达证券的控制权，并间接获得英达期货的控制权。其业务范围将增加信托、证券和期货等金融服务。

同时，信心电气计划通过不超过10名投资者的非公开发行募集配套资金，募集的配套资金总额不超过30亿元人民币，用于英达证券在扣除本次交易的中介费、税费及其他相关费用后的增资。其中，公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联公司不参与本次发行股份的认购，本次发行不引入通过认购本次发行股份获得公司控制或实际控制权的发行对象。

“这次通过发行股票购买资产并不是建立在成功筹集配套资金的基础上的。成功筹集配套资金不会影响本次发行股票购买资产的实施。”根据公告，本次募集配套资金总额不超过本次发行股票所购买资产交易价格的100%，发行股票数量不超过本次发行前股本总额的20%，即2.71亿股。

经临时股东大会审议通过

2019年10月16日，智信电气召开第二次临时股东大会，审议并以99%以上的高票通过了收购报告书、资产评估报告书、股东回报计划等16项与本次资产重组相关的议案。

智信电气表示，虽然资产重组及配套融资事项已经股东大会审议通过，但必须经英达信托股权变更的北京银监局、英达证券股权变更的中国证监会、资产重组及配套融资方案的中国证监会批准，以及法律法规和监管部门要求的其他必要的事先批准、核准或同意后方可实施。有一些不确定性。

交易完成后，英达集团将成为智信电气的控股股东，无需考虑融资支持。国家电网公司直接或间接持有英达集团、国家电网电力研究院(300215)、中国电力金融、国家电网上海电力(600021)和深国能100%的股权，并直接持有国家电网新源70%的股权。因此，国务院国有资产监督管理委员会(SASAC)仍然是信电的实际控制人，此次交易不会改变公司的控制权。本质上，这是国家电网将证券和信托业务纳入其上市平台的资本转移。

提高可持续回报的四项措施

鉴于此次资产重组，智信电气按照相关规定计算了交易前后的净利润和每股收益。数据显示，假设交易在2018年1月1日完成，今年上半年归属于公司的净利润可以从2318.5万元增加到5.04亿元，每股收益预计从0.02元增加到0.09元。因此，判断此次交易有利于增加公司每股收益，提高公司股东回报。

“在本次交易实施后的一年内，如果公司的经营业绩没有出现较大的同比波动，没有出现重大的非经营损益，预计本次交易不会稀释公司的即期收益。”智信电气表示，为了充分保护股东特别是中小股东的利益，确保本次募集配套资金的有效使用，有效防范股东即期回报可能被稀释的风险，增强公司未来的可持续回报能力，公司计划采取四项具体措施。

措施一:加快主营业务发展，提高盈利能力

匹配募集资金后增加英达证券的资本，可以增强英达证券的资本实力，为进一步提高上市公司业绩创造有利条件。此次交易为公司注入了优质的金融资产，有利于促进金融业务与资本市场的全面对接，建立持续的资本补充机制，提高金融业务的竞争力和抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与公司原有电气设备业务的协调发展，促进产融结合，增强持续经营能力。公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽利润来源，增强可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保障。

措施2:加强内部整合，提高运营效率

英达信托、英达证券、英达期货和上市公司都是国家电网的关联企业。双方在组织体系、系统设计理念和企业文化上具有高度的一致性和同一性，拥有独立成熟的操作系统，难以整合。在满足行业监管机构当前和未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过目标公司的股东大会和董事会对其进行有效控制和管理，控制和管理风险较小。

本次交易完成后，公司将继续按照监管规则的要求充实金融业务管理团队；公司将尽快在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内部控制体系框架内实现与基础资产的对接和统一；同时，结合自身管理机制和经验，根据目标公司的行业特点和相关监管要求，完善综合风险管理体系，建立健全风险隔离机制。

措施3:加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金的管理。本次交易募集的配套资金到位后，公司和独立财务顾问(发起人)将持续监督公司对募集资金使用情况的检查和监督，以确保募集资金的合理、规范使用，合理防范募集资金的使用风险。

措施四:进一步完善利润分配政策，注重投资者回报和权益保护

公司将严格执行相关文件和公司章程的规定，进一步完善利润分配制度，积极推进对股东的利润分配，加大对投资者持续、稳定、科学回报的落实力度，有效保护社会公众投资者的合法权益。