国创高新彭雅超：资产剥离较并购重组难度更大

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时代商学院杨华秋郑林

11月18日，时代传媒与新任财务总监联合举办的“M&A冲击、时代中国之旅——2019上市公司M&A城市之旅论坛”第六站在武汉圆满落幕，现场围绕“上市公司资产剥离重点”等议题进行了深入讨论。

作为圆桌论坛的对话嘉宾之一，国创高辛(002377.sz)秘书长彭亚超对上市公司并购、资产剥离和赌博协议的未来发展趋势发表了看法。以下是他观点的精髓。

重组并购是企业整合资源、实现快速发展的重要途径。今年10月，中国证监会发布了新的并购法规。目前，创业板的并购正迎来政策放松的发展机遇期。今年以来，战略投资者数量较以往有所增加，大量中小上市公司将迎来新的发展机遇。

另一方面，市场对并购标的资产的估值将逐渐变得理性回报。过去，超高溢价收购项目很常见，但低价资产剥离的案例越来越多。在这项新规定中，证监会要求加强对重组绩效承诺的监管，收购方将在未来更客观地判断标的资产的投资价值。

上市公司在并购后会更加重视资产管理。从历史上看，并购的成功率不到30%，但上市公司要想做大做强，通过并购扩大业务、抢占市场份额是一个现实而又必然的选择。上市公司在重组和并购前，应明确战略定位和并购目的，做好各项准备工作。

与并购相比，资产剥离将更加困难。在正常情况下，出售的大部分资产都是“劣质资产”，如果按照市场化处理，即所谓的“高买低卖”，这些资产可能会大打折扣。没有面向市场的剥离，要找到合适的买家并不容易。

上市公司剥离资产有三个主要原因。首先，上市公司的利益已经转移；第二，公司能量有限，不能同时兼顾多项业务的管理和运营；第三，现有资产不盈利，甚至拖累主营业务的发展，因此有必要通过剥离来提高上市公司的业绩。

并购的博弈协议是指股票业务的博弈。在博弈期间，上市公司不会过多干预目标公司。但是，如果超出原主营业务范围，上市公司将对业务权限有严格的控制，如目标公司的海外投资。赌博的持续时间一般为三年。在这三年中，上市公司有条件地持有主体公司，三年后是无条件持有。