实控人变身央企，江南化工连日封板，能帮母公司化解债务危机吗？

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作者:时代财经蓝硕

(资料来源:卡通创意)

目前，江南化工正处于转制时期，交易方是中央企业。

8月9日晚，安徽江南化工有限公司(以下简称“江南化工”)宣布，公司拟向特宁集团和北方公司发行股份，以购买其持有的北方爆破100%的股权；

计划向澳新香港发行股份，以购买北方矿业服务公司49%的股权和北方矿业投资公司49%的股权；

拟向清华民爆、陕西生产投资、特宁集团发行股份，购买其持有的清华汽车65%的股权；

拟向建华机械、储安烟花、丰达农牧业、南兴锑业发行股份，以购买其持有的广西金建华90%的股份。

交易完成后，北方爆破、北方矿业服务和北方矿业投资将成为江南化工的全资子公司，清华汽车和广西金建华将成为其控股子公司。

(来源:江南化工公告)

据行业分析，此次收购或江南化工意在整合自身优势，与中央企业互补发展。另一方面，这也离不开母公司杜南集团的“瘦身”自救。

本次交易完成后，江南化工控股股东由杜南集团变更为特宁集团，实际控制人由姚新义变更为兵器工业集团。

8月10日和11日，江南化工(002226)连续两次撤板，今天收于每股8.97元，每日限额为112亿元。一些投资者开玩笑说:“等下一届董事会的人数吧。”

江南化工的首都地图上隐藏着什么故事？

一次购买五家公司将不可避免地导致投机。

江南化工表示，整合和收购兵器工业集团的优质民爆业务资产，将实现民爆业务的横向整合，拓展空室的未来发展。

值得一提的是，除了这次注入的资产外，兵器工业集团还拥有其他民用爆炸品资产。为了解决同行业的竞争，兵器工业集团承诺在成为上市公司实际控制人60个月后完成相关民爆资产的注入程序，实现民爆资产的整体上市。

据时代财经称，江南化工主要从事民用爆炸品业务，从事工业炸药、工业雷管、工业电缆及其他民用爆炸品的研究、开发、生产和销售。其全资子公司杜南新能源主要从事风力发电和光伏发电项目的开发、建设和运营。

在江南化工的计划中，这次收购可能有线索。

7月31日，江南化工在《股权变更详细报告》中宣布，特殊能源集团与杜南集团、浙商银行杭州分行签署了《股权转让协议》和《表决权委托协议》，规定杜南集团将其持有的江南化工15%的股权和14.99%的表决权委托给特殊能源集团行使和转让控制权。本次交易的转让价格为7元/股，总转让价格约为13亿元人民币。

据了解，杜南集团及其一致行动者目前持有江南化工57.31%的股份。股权转让和表决权委托后，其表决权比例将降至27.32%，特别能源集团的表决权比例将升至29.99%，成为新的控股股东，兵器工业集团将成为新的实际控制人。

同时，公告指出，在杜南集团持续化解债务危机的背景下，兵器工业集团接管了上市公司控制权，支付了约13亿股转股对价，有利于加快债务财务清算和资金回笼，防止杜南集团债务危机风险向上市公司传导，符合商业逻辑。

由于双方未就任何协同行动相关安排达成一致，杜南集团、兵器工业集团和特种能源集团未形成协同行动关系。

7月27日之前，江南化工宣布暂停交易，因为该公司计划发行股票购买资产，而交易对手是特殊能源集团。相关资产为从事民用爆破业务的子公司的股权，包括由特殊能源集团持有的北方爆破技术有限公司。

正如外界所料，这两项公告很快引起了深交所的质疑，要求江南化工解释发行股票购买资产和控制权变更是否构成一揽子交易，江南化工在回复中予以否认。

8月10日上午，时代财经记者致电江南化工公司，询问控制权的收购和变更事宜，但未得到回应。

时代财经记者了解到，包括北方爆破在内的五家公司主要从事民用爆破领域，是中国民用爆破的核心企业。就业务合作而言，此次收购是合理的，但从杜南集团的角度来看，似乎有所隐瞒。

据时代财经介绍，江南化工此次收购的五家公司，包括北方爆破，主要经营民爆产品，由特殊能源集团间接控制，兵器工业集团是实际控制人，均属于国务院国有资产监督管理委员会。

一位不愿透露姓名的行业分析师告诉时代财经，从业绩来看，江南化工不是因为“危机”才进行收购，而是为了增强自身实力，开拓新的业务领域。

“民营企业和中央企业优势互补。首先，它有利于公司国防和民用技术一体化的快速发展。第二，它增强了民用爆炸行业的实力，资产质量和收购资产的溢价有望大幅提高。”

2008年，江南化工在深圳证券交易所上市，成为中国大型民爆上市公司之一。近年来，江南化工取得了可观的利润。

2020年第一季度，江南化工实现收入5.76亿元，同比增长0.68%。上市公司股东应占净利润2289万元，同比下降67.65%。上市公司股东应占净利润扣除非经常性损益后为3466万元，同比增长527.49%。

与同行相比，2020年第一季度，江南化工的账面资产总额为120.3亿元，仅次于保利联合；净利润2290万元，仅次于大爆破；毛利率为38.05%，居行业首位。根据早前的财务报告信息，自2008年上市以来，江南化工一直保持着高速稳定的增长。

(来源:江南化工2020年第一季度财务报告)

2019年，江南化工实现年收入36.33亿元，同比增长25.92%，净利润4.05亿元，同比增长84.41%，扣除非净利润3.31亿元，同比增长63.84%。

2018年，年收入28.85亿元，同比增长27.15%，净利润2.19亿元，同比增长10.49%，扣除非净利润2.02亿元，同比增长353.22%。

华创证券分析师曹玲指出，作为安徽本地民爆企业，江南化工有着“独特”的地理条件，其炸药产能占公司炸药总产能的40.95%，而新疆矿山是未来爆破服务最具潜力的市场。江南化工的子公司新疆天河已有50多年的经营历史，在行业内形成了“南天河、北雪峰”的竞争格局，处于垄断地位。

从特宁集团的角度来看，与江南化工的合作表明中央企业加快了资产证券化的进程。根据上述分析，在获得上市公司的控制权后，特宁集团是另一个直接连接资本市场的方式，不能排除通过江南化工平台上市。

据时代财经记者搜索，兵器工业集团已经通过其子公司特宁集团控制了12家上市公司。如果特宁集团这次成功进入江南化工，其旗下上市公司数量将增至13家。

时代财经从业内人士处了解到，民爆行业是国民经济的重要基础产业。在国民经济繁荣、固定资产投资增加、煤炭、石油和各种矿产发展需求旺盛的时期，民爆行业处于良好的发展阶段。相反，如果国民经济不景气，民爆行业的市场需求也会下降。

2019年，随着国家供应侧结构调整的逐步推进，煤炭、钢铁等民爆行业相关产业呈现稳步上升趋势，基础设施和房地产行业投资持续增加，为民爆行业的可持续发展提供了动力。

值得注意的是，此次收购背后还有一个很大的角色，那就是江南化工的母公司杜南集团，该集团自2018年以来已经背负了450亿元的巨额债务。

“由于快速扩张，杜南集团陷入了流动性紧张的危机。这一次，它放弃了江南化工的实际控制权，并可能有意剥离资产，以实现轻载和专注于主要业务。”分析师说。

8月10日，时代财经记者多次致电杜南集团，但截至发稿时仍未收到回复。

杜南集团成立于1995年，前身为浙江杜南机械有限公司，创始人为姚新义和姚新泉，目前分别持有公司30.6%和29.4%的股份。

作为杜南集团的创始人，姚心怡1964年出生于浙江诸暨。17岁时，他加入了这项工作。23岁时，他是春天工厂的厂长。1992年，他转型进入阀门调整行业，并一直在实体企业中努力工作。2004年，在涉足资本市场前后，公司开始多元化，大部分扩张领域主要在实体领域。

时代财经表示，2017年是杜南集团的高峰期，总资产648.83亿元，总负债423.66亿元，涉及先进制造业、民爆化学品、新能源、新材料、投资管理、现代农业等领域。有布局，有两个上市公司——杜南环境(002011)和江南化工(002226)

虽然杜南集团涉足很多领域，但行业分析指出，投资管理、现代农业和房地产与杜南集团的设备制造、民爆化工等传统领域没有太大的协同作用。因此，在这种多元化扩张下，不可避免地会存在隐性危机。

2018年4月左右，债券市场传出消息，杜南集团旗下“17杜南scp008”超短期融资券可能出现赎回危机。

果然，5月初，杜南集团向浙江省政府发布了紧急救助报告，称自2017年下半年开始去杠杆化以来，市场资金收紧，导致杜南集团等类似大型债券融资企业出现发债困难、融资成本上升等问题。企业消耗了大量自有资金，出现了严重的流动性困难。截至目前(2018年5月)，杜南集团等各类计息负债已超过450亿元。

记者查阅了当时的信息，了解到截至2018年5月3日，杜南集团直接持有江南化工36.82%的股份，成为其最大股东。

当时，江南化工在公告中表示，如果杜南集团不能妥善解决债务结算问题，公司的控制权可能会发生变化。

在过去的两年里，虽然杜南集团做出了努力，但危机并没有完全解决。

今年5月22日，江南化工宣布终止对始于2018年6月的浙江新联民爆器材有限公司(以下简称“新联民爆”)的收购。这项为期两年的交易以失败告终。

据时代财经介绍，本次重组方案的具体内容是:江南化工通过发行股票的方式，购买了浙江机电集团有限公司(以下简称“浙江机电”)持有的新联民爆76.72%的股权。

当时，杜南集团深陷危机，所以重组计划被认为是解决债务的一种方式。

新联民爆由浙江机电集团支持，实际控制人是浙江省政府。为什么这次收购“夭折”？

江南化工证券部的工作人员曾告诉媒体:“主要原因是价格，而双方并没有协商。”

对于杜南集团的现状，江南化工证券部曾透露:“控股股东只会披露一些重大问题，债务问题的解决仍在进行中。”

时代财经询问了公共信息，得知杜南集团目前有35家外商投资企业。2018年，杜南集团实现营业收入417.41亿元，净利润-40.24亿元，净利率-9.64%。2018年，有120名社会保障雇员，2019年降至45名。