第六家上市险企将曲线上市!刘益谦出手 天茂集团吸收合并国华人寿

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8月13日，因计划发行股票购买资产而被停牌的天茂集团(000627，股票咨询)26日晚正式宣布了吸收合并其控股子公司国华人寿保险的交易计划。

股权吸收合并完成后，国华人寿将整体登陆a股市场，正式成为中国第六家a股上市保险公司和第一家中小保险公司。

根据该计划，天茂集团计划发行股票和可转换债券，向国华人寿的股东支付现金，如海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信等，并通过向湖北宏泰、武汉房地产、江安资产管理发行股票，吸收合并国华人寿。同时，拟向合格特定投资者募集配套资金，用于非公开发行可转换债券(附分条款)，配套资金规模不得超过本次交易中所获资产的交易价格。

根据另一项公告，天马集团的股票将于8月27日恢复交易。

合并后，天茂集团将更名为“国华人寿”

刘益谦被誉为“资本猎豹”、“股市掠夺者”、“法人股王”，其金融领域涵盖投资、保险、证券等领域。其中，作为实际控制人的天马集团是刘益谦资本布局中的重要一子，尤其是国华人寿作为其核心资产。

国华人寿保险成立于2007年11月，总部位于上海，注册地为湖北省武汉市。法定代表人刘益谦，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等人身保险业务。

目前国华人寿共有7名股东，其中天马集团是最大股东，持股比例为51%。海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信、湖北宏泰、武汉房地产、江安资产管理等6家公司的持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%和1.1363。8月12日晚，天茂集团宣布拟发行股票购买资产或发行股票购买资产，并结合其他支付方式吸收合并国华人寿。

根据吸收合并交易计划的最新公告，天马集团为吸收合并方，国华人寿为吸收合并方。合并完成后，毛集团将依法接管国华人寿作为存续公司的全部资产、负债、执照、许可证、业务、人员等各项权利和义务，国华人寿将被注销，存续的上市公司将更名为“国华人寿保险股份有限公司”。合并后，海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信、湖北宏泰、武汉房地产和江安资产管理将成为合并后存续的上市公司的股东。

在此次交易中，天马集团还计划通过不超过10家合格的特定投资者非公开发行可转换债券来筹集配套资金。根据公告，本次募集的配套资金拟用于支付本次交易相关的中介代理费，补充存续上市保险公司的资本，进一步提高偿付能力，支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。

事实上，国华人寿早在几年前就开始计划上市。2016年7月，天马集团宣布从化工原料和化工产品制造转变为“保险行业”，正式转为保险类股。根据天马集团2019年第一季度报告，公司第一季度营业收入为226.75亿元，其中保险业务收入为190.84亿元，占84%。

天马集团对国华人寿少数股东所持股份的并购将完成国华人寿上市最关键的一步。如果这一步顺利完成，国华人寿将成为继中国人寿(601628)、PICC (601319)、平安(601318)、中国太平洋保险(601601)和新华保险(601336)之后第六家直接在a股上市的保险公司。

多种支付方式，吸收和合并“三步走”

由于该笔交易的审计和评估尚未完成，国华人寿的估计价值和定价仍不得而知。具体来说，交易计划主要有三个部分:

首先是股票的发行。本次合并发行的股份吸收方式为非公开发行，发行对象为海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信、湖北宏泰、武汉房地产和江安资产管理。拟发行的股票类型为a股，每股面值为1元。根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%，本次合并发行股票的价格为6.30元/股，符合《重组管理办法》的规定。

由于本次交易的审计和评估尚未完成，交易价格和已发行股份数量尚未单独披露。本次合并发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

第二，发行可转换债券。本次合并发行可转换债券的方式为非公开发行，发行对象初步确定为海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信三家交易对手中的一家或多家。每只可转换债券面值为100元，按面值发行。可转换债券的期限为自发行之日起六年。初始转换价格等于本次合并的股票发行价格，即每股6.30元。

本次合并发行的可转换债券可转换为存续的上市保险公司的a股，并附有附属条款。公司破产时债券持有人的还本付息顺序是在合并后存续的上市保险公司的保单责任和其他共同责任之后。

第三部分是筹集配套资金。本次募集配套资金中发行可转换债券的主体为存续的上市保险公司，类型为可转换为存续的上市保险公司a股的可转换债券。本次交易募集的配套资金总额不得超过中国人寿资产交易价格。本次发行的可转换债券在转换成股份前，可根据银监会的相关规定纳入存续上市保险公司的子公司一级资本，转换成股份后可纳入核心一级资本。

筹集配套资金的生效和实施以此次吸收合并的生效和实施为条件，但配套资金最终是否筹集或配套资金是否全部筹集并不影响此次吸收合并的实施。

此次交易对天茂集团和国华人寿具有重要意义。一位分析师分析说，保险公司的ipo变量太大。以上操作方式有几大优势:对于国华人寿来说，虽然天马集团曾经是一只保险股票，但还有其他资产，市场对其保险价值的了解有限。国华人寿所有资产上市后，可以利用上市公司强大的再融资功能，增强资本实力，进而促进业务发展；对于上市公司而言，注入保险质量资产有利于股价表现；对于股东来说，股票上市后流动性增加，便于股票价值发现和股票流转。

与处于调整周期的财产保险业相比，人寿保险公司旗下的国华人寿保险近年来表现出色。自2014年进入盈利期以来，年净利润已超过10亿元，2018年净利润达到20.55亿元。截至2018年底，国华人寿未分配利润达到67.26亿元。

去年底，刘益谦在接受一家经纪公司的中国记者独家采访时表示，保险公司不同于简单的投资，而是作为一个行业运作。就天马集团而言，未来将全力以赴做好寿险工作，关注如何做大寿险。

公告还称，交易前，新立异集团是天马的控股股东，刘益谦是公司的实际控制人。交易完成后，估计公司控股股东和实际控制人没有发生变化，上市公司没有向控股股东新立异集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产，预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。