新三板股权激励和员工持股计划制度落地

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记者王鸿编辑朱茵

8月21日晚，中国证监会发布了《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划监管要求(试行)》(以下简称《监管指引》)，自发布之日起施行。同一天，国有股转让公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引》等相关规定，制定并发布了《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划处理指引》。上述规则的颁布实施，意味着新三板股权激励和员工持股计划制度正式落地。

监管指引坚持市场化和法治化原则，拓展了空公司的自主决策权，丰富了员工持股计划的形式，强化了市场约束机制，发挥了保荐经纪人的监管作用，明确了适应新三板市场实践和上市公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。

监管指引主要分为三个部分。首先，明确了目标、激励方式、定价方式、股权来源、条件、必要内容和各方权利义务的安排，明确了绩效考核指标、阶段性行使、信息披露和实施程序。

其次，规定了员工持股计划的资金来源、股权形式、管理方式和信息披露要求。其中，按照管理方式，可以分为两种类型:委托管理型和自我管理型。委托管理型应作为金融产品进行备案，持股时间应超过12个月，而自我管理型应至少在36个月内进行闭环操作。两种员工持股计划在参与发行时都被视为一个股东，不需要被渗透或恢复。

第三，《补充规定》主要禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等非法活动。

据国有股股份有限公司发言人介绍，新三板的股权激励和员工持股计划制度体现了“放松”、“管理”和“服务”。

首先，新三板股权激励和员工持股计划制度符合企业特点。在定价时，要坚持以信息披露为核心的基本理念，体现价格联动管理的灵活性。在授予比例方面，股权激励比例上限设定为30%，对单一激励比例或员工持股计划比例没有限制。在绩效考核指标方面，核心员工的绩效考核指标并不是强制性的，要充分尊重中小企业的发展规律和自主管理。

第二，加强市场约束。规定了股权激励的实施程序，明确了内部审核、激励名单公示、强制回避投票、程序修改或终止、中介机构核查等规定。要求主办券商全程跟进，充分发挥券商监管优势。同时，加强信息披露，明确参与者范围限制、保留权益比例，明确激励计划要素和定期执行的披露要求。

此外，顺应市场需求。就业务流程而言，它最大限度地减少了重复管理，降低了市场成本。

在政策应用方面，中国证监会表示，在《监管指引》发布实施时，新三板上市公司已经发布了股权激励和员工持股计划草案，但如果未经股东大会审议通过，应根据《监管指引》的要求进行调整。；已经股东大会审议通过，可以继续实施。

据国有股转让公司介绍，新三板股权激励和员工持股计划制度的实施，有助于上市公司留住人才、稳定人心，也是资本市场服务“六保”、“六保”的重要体现。国有股将继续推进新三板改革创新，促进市场活力和财富效应更好释放，帮助上市公司创新发展。