注册制引路市场化先行 科创板重组规则助力企业做优做强

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⊙记者齐豆豆○编辑少昊

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随着科技股并购重组规则的出台，一系列制度创新和市场化措施率先尝试，这不仅使资本市场的“试验场”更加肥沃，也增强了科技股对科技创新产业的吸引力。注册制度下的并购，将会考验科技局“筑巢引凤”的效果和成就。

站在科技板块的舞台上，科技公司将如何解读资本市场的“关键事件”？《科学技术板块上市公司重大资产重组特别规定》和《上海证券交易所科学技术板块上市公司重大资产重组审计规则(征求意见稿)》为重大资产重组、发行股票购买资产和科技公司重组上市指明了方向，明确了规则，划定了界限。一个高效、透明、可预测的重组审计将引领科创公司的并购重组走向市场，走向光明。

“一系列贯穿并购的规则始终是提高上市公司质量的首要目标。科技板块的并购重组侧重于标的资产的定位和协同作用，以及价格放松等一系列措施。最终目标是支持科技企业通过兼并和收购提高质量和效率，变得更好、更强。”一些业内人士对此做出了解释。

从“市场价值效应”到“协同效应”

“当谈到五年前的并购时，我第一次想到的动机是壳保护或市场价值管理。但是，随着产业结构的调整、技术的进步和市场导向的监管政策，以市场为导向的工业化方向的并购已经被取代。”一些投资银行家告诉记者。

科技股的并购重组正是基于这样的背景，可能会有更强的需求。

尖端技术的积累、R&D团队的建设和市场地位的获得不会在一夜之间发生。科技企业如何快速切入上下游领域，或在短时间内完成高度相关技术的储备，或进入市场？M&A是最常见的选择之一。

例如，在人工智能的热门领域，近年来，技术巨头增加了投资，大量人工智能企业被收购。2018年，亚马逊收购了门铃制造商ring，其代表产品是一款配有摄像头的智能wi-fi门铃，这有助于亚马逊改进其智能家居解决方案，并进一步整合其产品和功能。另一个例子是，苹果公司在那一年收购了专注于人工智能的初创公司silk labs。该公司的技术可作为苹果在人工智能相关物联网领域的技术补充，并可应用于智能硬件或智能家居，而在智能音频和智能家居方面，苹果的整体发展落后于其他巨头。

利用并购获得技术、专利、市场和人才等必要的创新要素，已经成为科技企业发展的普遍规律。“以海外市场为例，高科技企业的并购活动更加活跃。”一些内部人士指出。

这种鲜明的M&A需求决定了科技板块的重组规则必须更加市场化的发行定价和更加灵活的分类监管。这也意味着所有这些宽松政策的前提应该是重组交易成为科技企业基于发展规律和商业逻辑的选择。

对于此类并购，上交所“保留了足够的空并购重组政策，支持科技企业自主决策、自主推进、自主实施同行业和上下游并购”，这应该是科技局并购重组政策最新鲜的“背景”。因此，《重组评审规则》突出了“高效”的目标，更加注重包容性、便利性和服务性，在丰富M&A工具、明确查询标准、压缩评审时限、做好预期管理等方面打开了方便之门，使M&A和重组能够充分发挥各自的功能，帮助科技企业发展壮大。

M&A交易能帮助企业变得更好更强吗？关注协同效应是审视M&A和重组交易“色彩”的最佳角度，也是各方需要向市场解释清楚的关键点。

一些长期密切关注海外资本市场的专业人士认为，协同效应的关键在于相关性。"通常，只有与经营相关的公司合并才能产生显著的协同效应."

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