三维工程溢价收购有隐患，标的公司近期屡遭监管处罚

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红色周刊记者|刘杰

2020年7月13日，深圳证券交易所向3D工程发出重组询证函，主要质疑对其收购目标、产权缺陷和安全隐患的评估。《红周刊》记者在阅读了收购草案和询证函后发现，3D工程收购的目标公司存在诸多隐忧，且交易没有设定业绩承诺，无形中增加了上市公司的收购风险。

诺奥化工有许多隐藏的问题

根据草案，三维工程收购目标淄博诺奥化工有限公司(以下简称“诺奥化工”或“目标公司”)的净资产账面价值为5.29亿元，预计价值为8.53亿元，增值额为3.23亿元。经过协商，此次上市公司计划收购诺奥化工72.53%的股份。

然而，在询价信中，对目标公司部分资产的评估引起了深交所的关注。

根据深圳证券交易所的询证函，诺奥化工的固定资产评估增值率为81.10%。然而，根据草案，诺奥化工有6栋建筑。除北京市海淀区已取得《房屋所有权证》的商品房外，其他建筑物均未办理房屋所有权证。然而，在建设评估中，上市公司没有考虑目标公司资产所有权缺陷对评估价值的影响。

此外，诺奥化工固定资产中的机械设备原值为2.3亿元，账面净值为2745.96万元，评估值为5867.65万元，评估增值率为113.68%。其中，2015年至基准日(即2019年12月底)购买和建造的设备约194套，占在用机器设备总数的16.75%。这意味着目标公司80%以上的设备不是最近购买的，也就是说，其设备总体上比较陈旧。在这种情况下，为什么这些旧机器设备能得到高评价增值呢？这真是令人费解。

更令人担忧的是，在这笔交易中，目标公司被评估为高附加值，但在交易计划中没有设定业绩承诺。

根据草案，本次交易的交易对手多达172家，目标公司的股权结构分散，没有控股股东或实际控制人，因此没有业绩承诺，这意味着如果目标公司未来业绩达不到标准，上市公司将承担后果。

更重要的是，在目标公司的业务中仍有许多隐藏的问题，如目标公司对供应商的依赖。

根据草案，2018年和2019年，诺奥化工向最大供应商诚志有限公司的采购金额分别为4.81亿元和5.21亿元，分别占各期采购金额的47.92%和49.46%。由此可见，目标公司从最大供应商处的采购量接近50%，这不可避免地让人担心其对单一供应商的依赖性很大。

此外，目标公司的主要产品受到类似进口产品的严重影响。根据草案，2015年至2018年期间，原产于美国的正丙醇进口量巨大，并呈现大幅增长趋势，且人民币税后价格始终低于中国同类产品的销售价格。目标公司的丙醇产品约占总收入的50%，是贡献收入最多的产品，这意味着目标公司的核心产品可能会受到进口产品的严重影响。

鉴于上述情况，目标公司于2019年6月14日向商务部提出反倾销调查申请。调查通常应在2020年7月23日前完成，特殊情况下可延长至2021年1月23日。但是，到目前为止，调查还没有产生结果，所以很难保证目标公司的核心产品不会受到这一因素的影响。

重复处罚存在许多隐患

诺奥化工主要从事化工行业的正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品及混合丁醇、粗辛醇、c12残液净化产品的生产和销售。因此，应重视环境保护和安全生产。如果目标公司因环境保护问题而停工或面临巨大的安全事故索赔，将对其正常运营和绩效造成重大打击。

但是，根据草案中的披露，目标公司已经因环保问题和安全生产违法行为受到了六次行政处罚，这表明上述方面存在不小的隐患。

《红周刊》记者阅读草案后发现，其中，诺奥化工及其子公司受到了五次环境处罚，处罚日期均在2019年，这表明目标公司的环境问题都发生在近期。一项与安全生产相关的处罚是:目标公司的危险化学品装载操作人员在罐车上端进行危险化学品装载作业时，违反操作规程，未系好安全带。虽然上市公司表示，目标公司已经纠正了上述问题，但这意味着其管理存在漏洞，这不可避免地让人担心此类事情是否会再次发生。

此外，目标公司的许多权利可能很快到期。根据草案，诺奥化工及其子公司南京诺奥新材料有限公司的安全生产许可证将分别于2020年7月和6月到期。此外，目标公司持有的26个商标中有18个将在2020年和2021年到期。深交所对此也深感担忧，要求上市公司补充解决方案并给出风险预警。但是，如果将来目标公司的相关权限和认证处理不当，将会对目标公司的正常运营产生不利影响。

(本文中提到的个股只是举例分析，不是交易建议。(